Як капіталізувати стартап та залучити інвестора на ранній стадії: кейс tweembl.com

Залучення інвестицій важливе для трансформації стартапу в бізнес. Інвесторам не цікаво слухати про успіхи компаній колись в майбутньому. Їм важливі цифри та факти. Кейс, який ми розглянемо, – це приклад того, як можна капіталізувати стартап на етапі розробки для залучення інвесторів.

Tweembl.com – це сервіс пасажирських перевезень, особливістю якого є можливість водія та пасажира домовлятись про комфортну для обох сторін вартість поїздки. Клієнт звернувся до нас на стадії створення MVP. 

На цьому етапі ми зазвичай пропонуємо стандартний набір послуг, що включає реєстрацію юридичної особи, забезпечення авторських прав власнику, пошук інвестора та інші необхідні кроки для успішного запуску проєкту. 

Крок 1. Реєстрація юридичної особи

Перш за все, ми зареєстрували клієнту юридичну особу, що дозволило відкрити банківський рахунок. Оскільки сервіс працює онлайн, виникла необхідність під’єднати інтернет-еквайринг. Для цього ми зробили сервіс відповідно до вимог Закону України “Про електронну комерцію”. Згідно з ч. 4 ст. 11 цього Закону, пропозиція укласти електронний договір може бути розміщена в Інтернеті. Наприклад, на сайті сервісу, у мобільному застосунку чи в електронному повідомленні.

Крок 2. Розробка публічної оферти 

Відсутність оферти несе ризики для бізнесів та стартапів, зокрема, клієнт може відмовитися від оплати послуг, посилаючись на відсутність укладеного договору, або ж визнати угоду недійсною. Тому в пріоритеті була розробка публічної оферти. 

Вона включає інформацію про власника стартапу, засоби комунікації, опис послуг, порядок їх надання, гарантії, способи оплати, сплату податків, шляхи вирішення спорів та інші умови.

Якщо укладання угоди відбувається в системі бізнесу чи стартапу, законодавство вимагає заповнення певної форми про прийняття пропозиції. Згідно з ч. 8 ст. 11 Закону України “Про електронну комерцію”, пасажир Tweembl має пройти ідентифікацію у застосунку, як і водії. 

Крок 3. Розроблення політики обробки персональних даних

Ми розробили політику обробки персональних даних, яка визначає, які дані ми збираємо, як їх обробляємо, зберігаємо і як їх можна вилучити. Крім того, ми надали рекомендації щодо data privacy та створили документ для використання cookies.

Вирішення питань з інтелектуальної власності 

Авторські права виникають у автора з моменту створення твору, а не з моменту реєстрації свідоцтва. Це означає, що розробники та дизайнери, які працювали над проєктом, автоматично отримують відповідні права власності на мобільний застосунок.

Зазвичай ми використовуємо договори на виконання робіт або надання послуг. Однак, оскільки права виникають у автора з моменту створення твору, необхідно укладати саме авторський договір.

За договором на виконання робіт або надання послуг ми отримуємо лише примірник твору, а не права на нього. Для кращого розуміння можна навести аналогію: придбавши книгу, ви володієте її примірником і можете його читати, зберігати або продати, але не маєте права видавати, змінювати, перекладати або робити аудіокниги. Для цього потрібно мати майнові авторські права.

Отже, уклавши договір на виконання робіт або надання послуг, ви будете обмежені у використанні продукту, а авторські майнові права залишаться в автора твору.

В практиці існують різні типи авторських договорів: створення за замовленням, відчуження майнових прав, договір співавторства, службовий договір та інші. Кожен з них має своє призначення та законодавчі вимоги. Уклавши такі угоди, ви отримаєте майнові авторські права, при цьому автор зберігає немайнові права.

Крок 4. Розробка угод для впорядкування майнових авторських прав на застосунок

Ми розробили низку авторських угод з учасниками розробки застосунку. З розробниками, які вже виконали свої етапи та мали результат, ми уклали договори відчуження авторських прав. З тими, хто ще працював над створенням або ще не почав роботу, ми уклали договори створення на замовлення. Особливістю таких договорів було зобов’язання автора відчужити авторські права на твір після його створення.

З нашої практики ми помітили, що не всі автори бажають відчужувати права навіть після створення твору та отримання оплати. Тому цей тип угоди допомагає уникнути такого ризику. Крім того, оскільки твір ще не створено, до угоди додається технічне завдання, яке визначає вимоги до кінцевого продукту.

Крок 5. Акт прийому-передачі майнових прав на твір (застосунок)

Окремої уваги заслуговує акт прийому-передачі майнових прав на твір. Складність полягає в необхідності передати авторські права разом з примірником твору, який має бути чітко ідентифікований в акті. Наприклад, для логотипа це просто, оскільки його можна надрукувати та включити в додатки.

Однак коли йдеться про складніший твір, що включає декілька об’єктів авторського права (програмний код, дизайн, текст, фото), процес ускладнюється. Для більшості об’єктів ми використовували Google диск для передачі примірника. В акті зазначали назву, формат, розмір, дату створення та завантаження файла, а також відповідні посилання. Для однозначної ідентифікації та контролю версій використовували хеш-суму, яку записували в шістнадцятковому вигляді.

Як правильно передати версію застосунку через сервіс? 

Мобільний додаток розроблявся у двох версіях: для Android та iOS, тому їх можуть створювати різні фахівці. Зазвичай ми рекомендуємо клієнту здійснювати роботи на власному ресурсі, надаючи доступ розробникові. Проте іноді це відбувається на хостингу підрядника. У нашому випадку версія iOS була розроблена на акаунті GitHub, що належав програмісту.

Оскільки мобільний застосунок складається з клієнтської, серверної частини та бази даних, передавати примірник твору через Google Диск було б не найкращим варіантом. Ми вирішили передати клієнту акаунт GitHub із файлами, що знаходяться на ньому. Паролі та доступи до акаунту ми передали через Google Диск і все це зафіксували в акті. Ми завжди турбуємося про конфіденційність та передаємо дані у найбільш оптимальний спосіб. 

Перевірка та доопрацювання

Це ще не все. Оскільки низка договорів передбачала створення твору на замовлення, їх складено із опцією приймання твору, що передбачає залучення незалежного тестувальника та інших експертів для перевірки відповідності ТЗ. Фахівці клієнта виявили численні баги та недоліки функціонування. Тому ми отримали запит доробити застосунок, залучивши власних фахівців з ІТ.

До речі, право допрацьовувати твір може надати тільки власник майнових авторських прав, тому ми здійснили передачу прав на поточну версію твору нашому клієнту.

Крок 6. Капіталізація стартапу

Ми здійснили супровід передачі авторських прав на декілька версій застосунку. Окремо передали права на дизайн застосунку, сайту, логотип та фірмовий стиль. В результаті отримані клієнтом майнові права стали активом, вартість якого визначається ціною, сплаченою за розробку.

При отриманні свідоцтва про авторське право на твір, вартість твору не є визначеною, і для його об’єктивної оцінки слід звернутися до фахівців. У нашому випадку сума, сплачена за відчуження майнових авторських прав, є еквівалентом вартості твору.

Таким чином, витративши на розробку застосунку, наприклад, 1 млн грн, клієнт отримує майнові авторські права вартістю 1 млн грн. Звісно, не всі роботи та послуги передбачають авторський внесок і перетворюються в актив. Але погодьтеся, що це набагато краще, ніж витратити 1 млн грн на роботи та послуги, результатом яких буде лише примірник твору з невизначеною вартістю.

 Крок 7. Державна реєстрація авторських договорів з відчуження майнових прав

Авторські договори з відчуження майнових прав підлягають обов’язковій державній реєстрації. Для цього сплачується відповідний збір і подається заявка, схожа на заявку на реєстрацію авторського права. Результатом реєстрації є рішення, яке передбачає внесення відповідних змін у державний реєстр авторських прав.

Традиційно для більшості наших кейсів ми також зареєстрували торговельну марку та права на дизайн різних складових стартапу. Таким чином, було сформовано портфель об’єктів інтелектуальної власності, який включає майнові авторські права, торговельну марку та промислові зразки.

 Крок 8. Розміщення додатку в Android та iOS

Після завершення роботи програмістів ми зосередилися на розміщенні додатку в магазинах Android та iOS. З Android все було досить просто, проте для iOS виникли додаткові вимоги.

Зокрема, сервіс вимагав отримання DUNS – 9-значного ідентифікаційного номера, який надається кожній компанії, що потрапляє в базу підприємств D&B. Детальніше про цей процес ми розповімо в наступних постах.

Чому українські стартапи прогорають?

Сьогодні лише 16% компаній впроваджують нові продукти, через що Україна посідає 49-те місце у світі за рівнем розвитку інновацій. Загальна вартість ринку українських стартапів оцінюється у €24 млрд станом на 2023 рік. Кількість активних стартапів, за різними джерелами, становить від 1500 до 2000 компаній. Таким чином, середня капіталізація стартапу не перевищує €200 тис.

Для покращення ситуації Мінцифри пропонує стратегію розвитку інновацій, яка має на меті здійснити технологічний стрибок до 2030 року. Стратегія містить основні групи факторів, що сповільнюють інноваційний розвиток, а саме:

• Нескоординованість публічної політики
• Нерозвинена або відсутня інфраструктура підтримки стартапів
• Обмежений доступ до капіталу
• Нерозвинений людський капітал
• Низька комерціалізація науки
• Обмежений доступ до глобальних ринків

Цікаво також, що попри зусилля УКРНОІВІ щодо імплементації норм європейського законодавства у сфері інтелектуальної власності, запровадження реформ у цій сфері, серед факторів групи «Публічна політика», зазначено слабке юридичне забезпечення захисту прав інтелектуальної власності.

Головним завданням стартапу на шляху перетворення його у бізнес є залучення інвестицій.

Саме через відсутність фінансування більшість стартапів уповільнюють свій розвиток та навіть припиняють існування, попри наявність інколи революційних розробок. Складність доступу стартапів до капіталу в Стратегії Мінцифри пояснюється через такі причини як: 

• Недостатня кількість локальних інвесторів різних типів 
• Низький рівень інвестиційної експертизи
• Обмежене фінансування для стартапів на ранній стадії

З цими причинами важко не погодитись, але чи дійсно залучити інвестиції у стартап настільки складно?

Крок 9. Залучення інвестицій або як зацікавити інвестора?

Повертаючись до питання залучення інвестицій, ми бачимо головну проблему в тому, що стартапам на ранніх стадіях банально немає що запропонувати інвесторам в обмін на фінансування. Багато СЕО вважають, що інвестори повинні бути задоволені перспективами та потенціалом стартапу, очікуючи перетворення його в успішну бізнес-компанію. Вони сподіваються на терпіння інвесторів, які будуть фінансувати проект до досягнення «перемоги».

Більш прогресивні засновники пропонують інвесторам частку у спеціально створеній для цього юридичній особі. Це дає певний контроль за фінансуванням проекту, але враховуючи, що вартість такої компанії практично відсутня, це не є збалансованим рішенням. Ризик інвестора полягає в тому, що він не є власником майнових прав на продукт, який створюється. Засновник може заснувати нову компанію і, витративши гроші інвестора, продовжити працювати без нього.

Внесення набутих засновником стартапу прав інтелектуальної власності у статутний капітал компанії вирішує низку проблем:

1. Збільшення вартості компанії: створена компанія оцінюється інвестором значно вище.
2. Прозорість вартості: вартість компанії приблизно дорівнює витраченим на проект коштам.
3. Захист інвестора: інвестор отримує частку компанії і одночасно права інтелектуальної власності на продукт, які вже внесені до статутного фонду.
4. Можливість залучення інших фахівців: у випадку відмови або нездатності доробити продукт, інвестор має можливість залучити інших фахівців, адже майнові авторські права дають йому таку можливість.
5. Зацікавлення інвестора: набуття активів дає СЕО можливість зацікавити інвестора на ранніх стадіях стартапу.

Таким чином, внесення інтелектуальної власності в статутний капітал компанії створює більш привабливі умови для інвесторів, знижуючи їхні ризики та забезпечуючи реальну вартість стартапу вже на ранніх етапах розвитку.

 Крок 10. Підготовка угоди про передачу інвестору частки компанії

Наступним завданням стала підготовка угоди про передачу інвестору частки компанії. Оскільки інвестиції здійснював нерезидент, супровід угоди мав певні особливості.

Перш за все, ми актуалізували вимоги до різних типів доручень, перекладів, апостилів та інших нюансів. У податковій ми отримали реєстраційний номер облікової картки платника податків для нашого інвестора. Додатково отримали запит на оформлення посвідки на постійне проживання в Україні та ще низки необхідних документів.

Результат

В результаті ретельної підготовки ми успішно здійснили супровід угоди про купівлю корпоративних прав створеної компанії ТОВ «Твімбл». Це дозволило стартапу отримати необхідні для подальшого розвитку інвестиції, а корисний застосунок тепер готується до свого релізу.

 

Компанія Atilog провела комплексну та всебічну роботу для реалізації амбітного стартапу, і ми захоплюємося спільними результатами, очікуючи на успіх Tweembl!

Ми готові допомогти з комплексним супроводом вашого стартапу, пошуком інвестора, а також стати надійним юридичним радником для ваших проєктів!